陜西建設機械股份有限公司應中國證券監督管理委員會陜西監管局要求，常態化開展退市中的投資者教育保護工作，切實保護投資者合法權益，將開展系列投資者教育宣傳，涉及退市風險警示、退市制度解讀、典型案例介紹、退市中的投資者權益教育、日常理性投資教育等。

投資者教育系列之三——天廣中茂案例分析

天廣中茂股份有限公司（002509，以下簡稱天廣中茂或公司）因2020年4月9日至2020年5月11日連續二十個交易日的每日收盤價均低于1元，于2020年5月27日被深交所終止上市。投服中心對該公司退市原因進行了分析，供廣大投資者借鑒，建設機械予以引用。

一、 退市歸因分析

（一）高溢價跨界并購 巨額商譽減值

天廣中茂于2015年作價24.69億元購買中茂園林及中茂生物100%股權后，跨界進入園林、食用菌行業。收購完成初始，公司的營收及凈利潤雖出現大幅增長，但同樣激增的還有應收賬款。同時，公司經營活動現金凈流量也自2016年起由正轉負并呈現大幅流出態勢，埋下了隱患。此后，中茂園林、中茂生物因盈利不達預期，公司于2018年、2019年對其合計計提了12.97億元商譽減值準備，亦導致公司出現自上市以來的首次虧損。這兩家子公司的業績承諾未實現，而承諾方又無力補償，給公司利益造成了進一步損害。

仔細觀察，不難發現兩家子公司存在較大的經營風險及估值不合理處。例如，中茂園林在工程建設期間會占用大量資金且部分項目還需墊資，而運營資金本就不充裕的天廣中茂，無疑將面臨較大的流動性風險。事實表明，中茂園林因回款緩慢使得公司運營資金極度緊張，以致諸多項目延期或停工，公司經營環境進一步惡化。對于中茂生物，根據歷史經營數據顯示，其市占率雖較低但毛利率卻遠高于同業可比公司，公司解釋稱主要系銷售價格高和平均成本低所致。實際上，中茂生物所在的食用菌行業企業眾多，競爭十分激烈，且自2012年起國內食用菌產品價格已呈現下跌趨勢，而公司關于高毛利率的理由顯然與行業狀況不符。

（二）股東違規擔保頻發 公司內控存重大缺陷

根據公司公告，2016年11月至2017年1月期間，公司股東邱茂國違規占用中茂園林資金合計1.8億元，雖然其占用資金后續已全部歸還，但公司內控缺陷的問題卻仍然存在。根據2020年4月24日深交所下發的紀律處分決定，2017年3月至2018年11月期間，公司股東邱茂國通過時任董事長邱茂期及中茂園林、中茂生物的有關人員，在未經公司內部審批的情況下，使用中茂園林及中茂生物公章為其相關債務提供擔保，擔保金額合計約3.93億元，直至公司退市時上述違規擔保仍未能解除。

（三）債務違約戰投離場 公司流動性枯竭

2019年12月10日，天廣中茂發布《關于公司債券違約的公告》稱，公司不能支付于2016年發行的12億元公司債券本金及利息，導致實質性違約。公司亦因此被債權人起訴并提請破產重整。由于經營情況惡化、工程復工無望，天廣中茂在2019年引入的戰略投資東方盛來也在短時間內選擇離開，使其解決債務的壓力進一步加大。值得一提的是，天廣中茂的創始人陳秀玉、陳文團姐弟自公司跨界并購推高股價以來，就不斷減持公司股票。

二、 投資者行為分析

根據東方財富網數據，投服中心發現在收購中茂園林和中茂生物預案發布當日及后3天，股吧內參與討論該事項的人數、評論數及相關文章的閱讀量均較預案披露前有大幅增長。其中，有投資者認為公司跨界收購有利于短期內提升股價；還有部分投資者覺得兩家標的公司質量太差，對此次并購事項非常失望。盡管投資者反對和質疑的聲浪很高，但在召開股東大會審議該事項當日，現場參會及參與網絡投票的中小股東卻只有30人，且僅有8000股投了反對票，占出席會議中小股東的持股比例不到0.03%。

作為A股市場曾經的“消防第一股”天廣中茂因盲目跨界收購、違規擔保等原因導致業績巨虧，并一步步陷入債務危機，最終失去市場認可，觸發強制退市，究其原因，既有公司投資決策的不審慎，也有董事履職不充分、股東參與不積極的問題。投服中心呼吁中小投資者做積極股東、參與公司重大決策，也同時呼吁上市公司完善公司治理、提高公司質量，切實維護中小投資者的合法權益。

  （資料來源：中證中小投資者服務中心http://www.isc.com.cn/）